Verslag Symposium “Duties and Responsibilities of the Nomination Committee”

CAP 4051
Share on linkedin
Share on facebook
Share on twitter

Verslag Symposium Duties and Responsibilities of the Nomination Committee

Op vrijdag 13 mei 2022 organiseerde het International Center for Financial law & Governance (ICFG) in samenwerking met Spencer Stuart het tiende ICFG-symposium. De bijeenkomst vond plaats naar aanleiding van het recentelijk gepubliceerde onderzoek Duties and responsibilities of the Nomination Committee, wat als negende publicatie in de ICFG-reeks is uitgegeven door Boom Juridisch in Den Haag (klik hier voor meer informatie). Naast de presentatie van de onderzoeksresultaten en het daaropvolgende debat, deelde emeritus-hoogleraar Ondernemingsbestuur Jaap van Manen zijn toekomstvisie aangaande ‘de plichten en verantwoordelijkheden’ van de Nomination Committee (hierna: NomCo).

 

Opening – Hélène Vletter-van Dort, hoogleraar Financial Law & Governance, Erasmus School of Law

Hoogleraar Financial Law & Governance, medeauteur van het verrichte onderzoek en daarnaast dagvoorzitter Hélène Vletter-van Dort opende de bijeenkomst op campus Woudestein te Rotterdam met een hartelijk welkom aan alle aanwezigen. In korte bewoordingen schetste zij de aanleiding tot het doen van het onderhavige onderzoek en de onderzoeksdoelen. Daarnaast besprak zij de onderzoeksmethodiek, welke zowel een empirische als een literaire component omvatte, waarin een i) analyse van het wettelijk kader, ii) een analyse van jaarverslagen, iii) een enquête en iv) enkele interviews een plek hadden.

 

Interview met Rob Miesen – Annika Galle, Academic Director ICFG en Universitair hoofddocent Financieel recht, Erasmus School of Law

Alvorens het interview met Rob Miesen, Partner en Search Consultant bij Spencer Stuart en medeauteur van het onderzoek, aanving, zette Annika Galle, Academic Director van het ICFG en eveneens medeauteur, in enkele zinnen het bestaansrecht van het ICFG uiteen (klik hier voor meer informatie).

Rob Miesen is vanuit zijn functie als Search Consultant bij de gerenommeerde Executive Search Firm Spencer Stuart nauw betrokken bij de NomCo’s van diverse beursgenoteerde bedrijven, onder meer door het gremium te ondersteunen in de voorbereidende werkzaamheden die zij in het kader van benoemingen verricht voor de Raad van Commissarissen (hierna: RvC). Rob acht vanuit deze ervaring een verdere professionaliseringsslag van de NomCo benodigd om de constante focus van het orgaan op haar kerntaak, zijnde successieplanning, te waarborgen. In dat kader spelen diversiteit en inclusie voor Rob een belangrijke rol, waarbij hij waarneemt dat veel ondernemingen zich al langer over het D&I-vraagstuk buigen. Desalniettemin is progressie benodigd, waarbij onder meer de diverse samenstelling van de NomCo zelf meer aandacht verdient. De NomCo heeft in haar voortrekkersrol immers veel impact op de governance van een onderneming, wat bij een juiste aanwending in kwalitatief goed leiderschap kan resulteren.

 

Presentatie van de onderzoeksresultaten – Oumaima el Manouzi & Titiaan Keijzer

Na een korte pauze lichten Oumaima el Manouzi en Titiaan Keijzer, beide medeauteur van de verrichte studie, de onderzoeksresultaten toe, onderverdeeld in drie thema’s: i) duties & responsibilities van de NomCo, ii) successieplanning & talent review en iii) diversiteit & inclusie.

In het eerste thema is op basis van zowel de juridische analyse als de enquête onder andere de conclusie getrokken dat de taakomschrijving van de NomCo onvoldoende gespecificeerd is. Tevens blijkt binnen dit eerste thema dat bij een aanzienlijk deel van de beursfondsen de voorzitter van de RvC eveneens de voorzitter van de NomCo is, waarbij de vraag gesteld kan worden of deze ‘dubbelrol’ wenselijk is. Een NomCo charter leent zich echter goed om, indien gewenst, wangebruik van een dergelijke ‘dubbele pet’ te voorkomen.

Binnen het tweede thema blijkt een sterke focus van de NomCo op de successie binnen de hogere lagen van het management, terwijl de betrokkenheid op het daaronder gestelde management vaak beperkt is tot bepaalde key functies en daarnaast informeel van aard is. Tevens heeft de CEO in veel gevallen een beslissende stem in de totstandkoming van het eindresultaat. Derhalve verdient het aanbeveling om als NomCo meer aandacht te schenken aan de lagere managementlagen in de organisatie en daarbij gebruik te maken van vooraf opgestelde profielen.

Binnen het laatste thema ‘diversiteit & inclusie’ is vastgesteld dat het huidige gebrek aan focus op inclusie als ‘bad practice’ geldt binnen Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Daarnaast streeft men, indien het gaat om diversiteit, nog vaak naar een evenredige genderverdeling, terwijl andere aspecten van diversiteit buiten beschouwing blijven. Een bredere interpretatie van het thema diversiteit wordt om die reden aanbevolen, evenals het streven om de NomCo zelf – als afgevaardigde van de RvC – divers samen te stellen, zoals in het voorgaande interview eveneens is bepleit door de heer Miesen.

 

Paneldebat met sprekers – o.l.v. Hélène Vletter-van Dort, hoogleraar Financial Law & Governance, Erasmus School of Law

Naar aanleiding van de presentatie van de onderzoeksresultaten was er ruimte voor het uitwisselen van gedachten, waarbij auteurs, panelleden en publiek een interactieve dialoog aangingen. Het panel bestond uit Joep van Beurden (CEO Kendrion N.V. en lid RvC Adyen N.V.), Auke de Bos (Partner Assurance en Bestuurder EY Nederland en hoogleraar Bedrijfseconomie), Sietze Hepkema (voorzitter RvC Wavin N.V., lid RvC SBM Offshore N.V. en lid Monitoring Commissie Corporate Governance) en Anja Montijn (lid RvC Fugro N.V., non-executive OCI N.V. en voorzitter RvC Plan International Nederland).

Door middel van het gebruik van de applicatie Mentimeter – bij de aanvang van elke stelling – werd het publiek als eerste in de gelegenheid gesteld haar standpunt te delen. Onder leiding van de dagvoorzitter vond vervolgens, binnen de gedefinieerde onderzoeksthema’s, een debat plaats.

Binnen het eerste thema benadrukte één van de panelleden onder meer het belang van de wisselwerking tussen de Remuneration Committee (hierna: RemCo) en de NomCo, indien het gaat om het behoud van personeel binnen leidinggevende functies voor de onderneming. Ook schonk één van de panelleden aandacht aan objectivering en de spreiding van de macht binnen de ondernemingsleiding en hoe deze onderwerpen in de dagelijkse bestuurspraktijk kunnen worden vormgegeven (e.g. het hebben van afzonderlijke voorzitters voor de RvC en de NomCo).

In het daaropvolgende thema, successieplanning en talent review, wordt onder meer het belang van de rolvastheid van de RvC benadrukt, aangezien het orgaan een toezichthoudende rol heeft, ook wanneer het gaat om de successieplanning met betrekking tot de lagere lagen senior staff. Dagvoorzitter Hélène Vletter-van Dort vult aan dat de RvC op dit terrein de dialoog moet zoeken met het management.

In de paneldiscussie over het laatste thema, diversiteit en inclusie, wordt de voorgenoemde rolvastheid wederom bepleit. Volgens het panel dient de NomCo bij te dragen aan de agendering en de discussie rondom D&I-doelstellingen, wat echter niet gelijkstaat aan het ‘behalen’ van deze doelen. Een bezoeker geeft echter aan dat juist de focus op het behalen van doelstellingen van belang is, aangezien de door de panelleden voorgestelde focus op de ‘tone at the top’ als te vrijblijvend wordt verondersteld.

 

Toekomstvisie voor de duties & responsibilities van de Nomination Committee – Jaap van Manen, emeritus-hoogleraar Ondernemingsbestuur en medeoprichter BoardResearch.org

Ter afsluiting van het symposium zette emeritus-hoogleraar Ondernemingsbestuur Jaap van Manen zijn toekomstvisie voor de duties & responsibilities van de NomCo uiteen. Alvorens specifiek in te gaan op de NomCo, schetste hij de informatieafhankelijke positie van RvC, waarin het beeld van de commissaris bepaald wordt door de aan hem of haar aangeleverde informatie. Zo ook aangaande het in een organisatie beschikbare, maar ook verspilde, talent. Van Manen benadrukt dan ook, in lijn met het gestelde in het paneldebat, dat het toezicht op de top van de organisatie in orde moet zijn: “men moet er enkel achter komen hoe de top van de organisatie met aanstromende talenten omgaat!

De NomCo dient volgens Van Manen in het geheel een rolvaste, doch proactieve houding aan te nemen, door de voltallige RvC in voldoende mate te informeren over het intern aanwezige talent en de behoefte van de onderneming daaromtrent in kaart te brengen. Daaronder wordt ook het evalueren van het vertrek van getalenteerd personeel begrepen, om zodoende te begrijpen op welk wijze verbetering kan worden aangebracht.

 

Afsluiting – Hélène Vletter-van Dort, hoogleraar Financial Law & Governance, Erasmus School of Law

Met de woorden ‘food for thought’ sloot dagvoorzitter Hélène Vletter-van Dort het symposium af. Naast het uitspreken van dank aan allen die aan de studie of aan het symposium hebben bijgedragen, benoemt Vletter-van Dort de waarde van de verankering van goede bedoelingen, aangaande de NomCo en het benoemingsbeleid, in een NomCo charter.

Na afloop van het symposium vond een borrel plaats, waar aanwezigen in de gelegenheid werden gesteld om het onderwerp met elkaar te bespreken. Wilt u op de hoogte blijven van de activiteiten van het ICFG en een toekomstig symposium bijwonen? Meld u zich dan aan via info@icfg.nl. U ontvangt enkele keren per jaar een bericht of uitnodiging voor activiteiten, zoals symposia en onderzoeksbijeenkomsten.

 

De PowerPointpresentatie van het symposium kunt u hier vinden.

 

Klik op de onderstaande foto’s voor een grotere weergave.

Op de hoogte blijven?

Het ICFG publiceert regelmatig nieuwsbrieven. Niets missen van het laatste nieuws met betrekking tot financieel recht en governance, ICFG’s symposia, onderzoeken en fellows? Schrijf je dan nu in. 

Dit bericht delen:

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin

Geef een antwoord

Deze site gebruikt Akismet om spam te verminderen. Bekijk hoe je reactie-gegevens worden verwerkt.

Loading...